Jako właściciel działającego biznesu, możesz w pewnym momencie jego rozwoju zdecydować się na sprzedaż swojego e-commerce z różnych powodów. Niezależnie od tego, dlaczego decydujesz się na sprzedaż – powinieneś podjąć działania, które zagwarantują tobie, że firma zostanie sprzedana za właściwą cenę, we właściwym momencie, w odpowiedni sposób oraz odpowiedniemu nabywcy.
Ze sprzedażą firmy jest trochę jak ze sprzedażą samochodu. Potencjalny kupujący przed kupnem sprawdza każda najmniejszą rysę, zagląda pod maskę, często wybiera się na jazdę próbną. Każdą nawet najmniejsza wada czy poluzowana śrubka sprawi, że kupujący będzie chciał zbić cenę lub zrezygnuje z transakcji. Twoim zadaniem jest takie przygotowanie samochodu do sprzedaży, aby wystąpienia tych wad uniknąć lub mieć racjonalną odpowiedź na pytania kupującego.
Poniżej kilka praktycznych i uniwersalnych rad jak sprawnie i korzystnie sprzedaż swój biznes.
Statystycznie sprzedaż firmy to proces, nie odbywa się w jeden dzień. Im wcześniej przed potencjalną sprzedażą zaczniesz przygotowania tym większą szansa na uzyskanie korzystnej ceny i sprawne przeprowadzanie transakcji. Jeśli więc rozważasz sprzedaż w przyszłości swojego biznesy miej na uwadze poniższe rady:
1. Wybierz właściwy moment
Jeśli chcesz sprzedać firmę po najkorzystniejszej cenie, powinieneś przede wszystkim uważnie obserwować wskaźniki ekonomiczne swojej firmy:
- Nie rozpoczynaj sprzedaży w momencie, gdy twoje przychody spadają – najlepszym okresem na sprzedaż jest rok obrotowy po roku, w którym przychody, marża oraz zysk rosły w stosunku do lat poprzednich, a trend się utrzymuje.
- Obserwuj sytuację na rynku, w którym działasz – jeśli przewidujesz, że twoją branże czeka spowolnienie może warto właśnie wtedy zastanowić się nad sprzedażą firmy?
- Sporządź wiarygodne dla nabywcy prognozy wzrostu i rozwoju biznesu – tak aby kupujący widział, że twój biznes ma długofalowy potencjał do rozwoju i wzrostu.
2. „Zajrzyj pod maskę” pierwszy
Jeśli chcemy sprzedać swój e-commerce (a właściwie każdy biznes), musimy wiedzieć przede wszystkim co sprzedajemy. Oznacza, to zrobienie przed sprzedażą audytu, który pozwoli ustalić:
- Czy masz prawa do logo firmy – w tym czy zastrzegłem swój znak towarowy oraz czy osoba projektująca go przeniosła na mnie prawa autorskie do utworu jakim jest logo i oznaczenie firmy,
- Jaki status prawny ma majątek wykorzystywany do prowadzenia firmy – maszyny, magazyny, towar, ewentualnie nieruchomości,
- Jeśli prowadzisz sklep internetowy lub aplikacje mobilną – ustal, czy masz prawa do domeny oraz do zawartych na stronie lub w aplikacji treści; nie bez znaczenia będzie też sprawdzenie umów z programistami i grafikami pracującymi nad twoją stroną oraz aplikacją (z doświadczenia wiemy, że często nie regulują one kwestii własności intelektualnej),
- Nie masz zaległości podatkowych i innych zobowiązań względem państwa,
- W przypadku spółek – czy prawidłowo raportowałeś sprawozdania finansowe, czy masz pełną dokumentację w zakresie uchwał dot. Podziału zysku, przyjęcia sprawozdań, czy prawidłowo dokonywałeś wypłat zaliczek na poczet wspólników
- Jakie potencjalne roszczenia mogą mieć osoby trzecie w stosunku do twojej firmy i ewentualnie jakie powinieneś podjąć kroki, aby je wyeliminować (każde z takich problemów może obniżyć cenę, lub uniemożliwić sprzedaż) - zakres tutaj jest szeroki od roszczeń pracowników, przed roszczenia klientów do ewentualnych naruszeń przepisów prawa.
- Sprawdź umowy, które podpisałeś na lata – niekorzystne postanowienia takich umów mogą negatywnie wpłynąć na wycenę,
- Jakie koncesje i licencje posiadasz w firmie i czy możesz je zbyć razem z firmą
- W przypadku spółek - jakie zgody na zbycie przedsiębiorstwa czy udziałów są tobie potrzebne (zwłaszcza w przypadku wielu wspólników),
Audyt taki pozwoli wykryć możliwe błędy i „wady” oraz podjąć działania mające na celu ich wyeliminowanie co pozwoli uzyskać korzystniejsza cenę i szybką decyzje kupującego. Zależnie od wielkości i rodzaju biznesu – zakres audytu może być różny.
Zyskasz również zaufanie nabywcy. Jeśli będziesz szczery, co do potencjalnych ryzyk, które zidentyfikowałeś w swoim biznesie i podejmiesz aktywne kroki, aby się nimi zająć i złagodzić je tam, gdzie to możliwe, masz większe szanse na sprzedanie biznesu z sukcesem.
3. Ustal rynkową wartość swojej firmy
Podstawowym kryterium każdej umowy sprzedaży jest cena. Ważne żebyś ustalił ją w sposób właściwy. Pomocne będzie dokonanie spisu aktywów (ruchomości, nieruchomości, stany magazynowe, ewentualnie nieruchomości) a także ustalenie miesięcznego i rocznego potencjału przychodów, wartość oraz potencjał marki.
W tym zakresie możesz skorzystać z usług rzeczoznawcy lub biegłego rewidenta. Upewnij się, że przekazałeś mu wszystkie informacje. Znając wartość rynkowa swojej firmy – nie sprzedaż jej za bezcen.
Niewypłacony zysk z lat poprzednich pozostawiony w formie funduszy i kapitałów celowych również podnosi wartość twojej firmy.
4. Poszukaj i określ grupę potencjalnych nabywców
Łatwiej będzie tobie sprzedać firmę, jeśli znasz potencjalnego nabywcę. Dobrymi kandydatami będzie konkurencja lub firmy działające w pokrewnych branżach – kupno twojej firmy może pozwolić im odnieść korzyści w postaci przejęcia zasobów, know-how oraz udziału w rynku jakimimi dysponuje twoja firma. Możesz spróbować ogłosić chęć poszukiwania kupca na branżowych portalach lub grupach tematycznych.
Ciekawym potencjalnym nabywca mogą być, również prywatni inwestorzy dysponujący środkami, które chcą zainwestować w celu pomnażania majątku lub fundusze inwestycyjne.
5. Wybierz właściwą formę sprzedaży
Wyróżniamy dwa najpopularniejsze sposoby sprzedaży firmy:
- Sprzedaż poprzez zbycie udziałów lub akcji (share deal),
- Sprzedaż aktywów całego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej i wydzielonej części (asset deal).
Należy pamiętać, że tylko firmy posiadające osobowość prawną mogą dokonać sprzedaży udziałów lub akcji. Aby dowiedzieć się, co jest najlepsze dla ciebie i twojej firmy, warto porozmawiać z prawnikiem oraz doradcą podatkowym.
Z punktu widzenia twojej odpowiedzialności za zobowiązania sprzedawanej firmy, lepiej wybrać opcję share deal. Sprzedajesz udziały (pakiet kontrolny) w spółce – która sama jest podmiotem praw i obowiązków, sama ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania.
Inaczej jest w przypadku transakcji asset deal. Gdy zbywasz przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, to za wszelkie zobowiązania związane z jego funkcjonowanie i istniejące w chwili sprzedaży odpowiadasz solidarnie z kupującym. Oznacza to, że potencjalni wierzyciele mogą nadal ciebie pozwać o zapłatę, mimo że nie jestem już właścicielem przedsiębiorstwa. Aby ograniczyć taką odpowiedzialność konieczne jest przygotowanie odpowiednich postanowień umowy.
6. Pomyśl o podatkach jakie zapłacisz
Skontaktuj się z doradca podatkowym i prawnikami w celu opracowania strategii, która pozwoli tobie obniżyć „koszty” podatkowe całej transakcji. Kwotę jaką uzyskasz ze sprzedaży możesz przecież pomniejszyć o koszt uzyskania przychodu. Warto zadbać o odpowiednie udokumentowanie i uzasadnienie kosztów. Mogą nimi być zarówno wydatki poczynione na rozwój firmy, a także wkłady wniesione do spółki przez ciebie jako wspólnika.
7. Pamiętaj, żeby mieć wszystko na piśmie – przez rozpoczęciem negocjacji zabezpiecz swoje tajemnice i know-how w formie umowy NDA
Jeśli już pozyskasz potencjalnego kupca pamiętaj, aby nie przekazywać jakichkolwiek informacji dotyczącego twojego biznesu bez odpowiedniego ich zabezpieczenia.
Rozsądnym rozwiązaniem będzie podpisanie listu intencyjnego oraz umowy o zachowaniu poufności (nda), w której określicie zasady negocjacji, przeprowadzania audytu, dostępu do dokumentów i danych dot. Firmy oraz odpowiednie kary umowne za ich ujawnienie innym podmiotom niż strony transakcji.
W kolejnym kroku podpisz umowę przedwstępną wraz z kluczowymi parametrami dot. Warunków wyceny i ceny sprzedaży. Pamiętaj, że finalna umowa sprzedaży to jedynie zwieńczenie procesu sprzedaży, a nie cały proces sam w sobie.
8. Nie wahaj się skorzystać z pomocy specjalistów
To czy przygotujesz się do transakcji lepiej niż twój kontrahent może zadecydować o jej sukcesie jak i finalnej cenie.
- Po pierwsze dlatego, że podanie błędnych informacji kupującemu może spowodować kłopoty prawne - dlatego warto współpracować z prawnikami i doradcami podatkowymi przy punktach 1-7 wyżej.
- Po drugie dlatego, że firma jako przedmiot sprzedaży powinna mieć jak najmniej „wad” i z pomocą profesjonalistów wyeliminujesz większość z nich przed audytem jaki.
- Po trzecie dlatego, że potencjalny nabywca prawdopodobnie będzie miał własnych prawników i doradców, którzy przeprowadzą finansowy, podatkowe i prawny audyt - przejrzą historyczne informacje o firmie, aby upewnić się, że są świadomi wszelkich zagrożeń i oczywiście zbić cenę ;). Dobrze mieć w takiej sytuacji po swojej stronie profesjonalistów, którzy wesprą ciebie w negocjacjach.
Pomoc Legitimate
Pamiętaj, że każdy biznes jest inny. Część kroków będziesz mógł pominąć, czasami przygotowanie do sprzedaży będzie wymagało przygotowania niestandardowych i szytych na miarę rozwiązań. Nie wahaj więc korzystać z pomocy odpowiednich doradców. Napisz do nas: kontakt@legitimate.pl