1.Jak działa pożyczka od wspólnika w spółce z o.o.? Korzyści i ryzyka.
Pierwszą możliwością dofinansowania spółki jest udzielenie spółce pożyczki przez wspólnika. Pożyczka od wspólnika jest o tyle korzystnym rozwiązaniem, że taka czynność nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Niemniej jednak należy pamiętać o kilku istotnych kwestiach, od których zależy ważność takiej umowy.
Bardzo często wspólnicy są jednocześnie członkami zarządu spółki, a to rodzi określone trudności. Zgodnie z art. 15 k.s.h., zawarcie przez spółkę umowy pożyczki z członkiem zarządu wymaga uprzedniej zgody zgromadzenia wspólników. Co również istotne, w umowach pomiędzy spółką a członkiem zarządu (w tym właśnie w umowach pożyczki) należy bezwzględnie przestrzegać obowiązku, wynikającego z art. 210 k.s.h. Przepis ten wymaga, by spółka w umowach zawieranych z członkami zarządu, reprezentowana była przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Brak spełnienia tych wymogów skutkuje nieważnością pożyczki.
Finalnie wskazać też należy na kwestię oprocentowania – oprocentowanie wynikające z umowy pożyczki powinno odpowiadać standardom rynkowym. Dochód osiągnięty przez wspólnika w związku z zapłatą oprocentowania podlegać będzie z kolei opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Spółka z kolei zapłacone na rzecz przez wspólnika odsetki będzie mogła wliczyć w koszty uzyskania przychodu. Nie tylko, więc Spółka zyskuje możliwość uzyskania finansowania, ale jednocześnie koszty tego finansowania może rozpoznać jako koszty uzyskania przychodu i zapłacić niższy podatek.
2.Jak podwyższyć kapitał zakładowy spółki z o.o.? Dwa skuteczne sposoby.
Kolejnym rozwiązaniem, które służyć może dofinansowaniu spółki, jest podwyższenie kapitału zakładowego. Taka operacja na kapitale zakładowym może przebiegać na dwa sposoby.
Po pierwsze – utworzenie nowych udziałów w spółce z o.o.
Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników – w formie aktu notarialnego – może podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów. Następstwem podjęcia takiej uchwały jest konieczność dokonania zmiany umowy spółki (również w formie aktu notarialnego) w zakresie postanowienia dotyczącego kapitału zakładowego. Co ważne, nowoutworzone udziały mogą objąć – wedle wyboru wspólników – zarówno dotychczasowi wspólnicy, jak i osoby spoza dotychczasowego grona wspólników (ważne jest jednak odpowiednie określenie treści dokumentów dot. podwyższenia). Osoba obejmująca nowoutworzone udziały powinna wpłacić do spółki wkład na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego, co pozwoli zasilić spółkę dodatkowymi funduszami.
Po drugie – podwyższenie wartości nominalnej udziału
Drugą możliwością jest z kolei podjęcie przez nadzwyczajne zgromadzenie wspólników uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez zmianę (podwyższenie) wartości nominalnej udziału. Uchwała ta również uwaga zachowania formy aktu notarialnego, a jej następstwem jest konieczność podjęcia uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki. W związku z podjęciem tych uchwał, wspólnicy powinni wpłacić do spółki wkład na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego, co również pozwoli na dofinansowanie spółki o określoną kwotę.
Podsumowanie
Chwilowy brak środków w firmie nie stanowi przeszkody dla realizacji zamierzonych planów inwestycyjnych. Powyższe propozycje stanowią natomiast wyłącznie przykładowe możliwości dofinansowania spółek. Wybór najbardziej optymalnego rozwiązania powinien być poprzedzony analizą sytuacji finansowej spółki, jak również powinien przede wszystkim odzwierciedlać wolę wspólników.
W drugiej części – opiszemy bardziej nietypowe sposoby dokapitalizowania Spółki. Oprzemy się na przykładach i prawdziwych transakcjach! Śledź kolejne wpis blogowe Legitimate.
Pomoc Legitimate
Autorzy
Wiktoria Skulik, L.LM aplikantka radcowska
Łukasz Szczepaniak, adwokat